EFTIRLIT, HLUTVERK OG VALDHEIMILDIR ÁRSREIKNINGASKRÁR

Hlutverk og valdheimildir ársreikningaskrár er að finna í lögum nr. 3/2006 um ársreikninga (109. og 117. gr.) Þar kemur fram að ársreikningaskrá sé starfsrækt í því skyni að taka á móti, varðveita og veita aðgang að skilaskyldum gögnum ásamt því að hafa eftirlit með að þessi gögn séu í samræmi við ákvæði laga, reglugerða og settra reikningsskilareglna. Ársreikningaskrá skal þannig gera úrtakskannanir og athuganir á ársreikningum, samstæðureikningum og skýrslum stjórna til að sannreyna að þessi gögn séu í samræmi við ársreikningalög.

Einnig skal hún hafa eftirlit með félögum sem skylt er að beita alþjóðlegum reikningsskilastöðlum IFRS eða nýta sér heimild til beitingar þeirra samkvæmt kafla VIII í ársreikningalögunum og reglugerð 1606/2002 um beitingu alþjóðlegra reikningsskilastaðla. Áhersluatriði Evrópska verðbréfeftirlitsins (ESMA) eiga líka við um IFRS félög en ársreikningaskrá er meðlimur í þeim samtökum. Mun ríkari heimildir gilda fyrir skráð félög og félög sem gera upp samkvæmt IFRS en félaga sem gera upp samkvæmt íslenskum ársreikningalögum (ISGAAP). Meðal annars hefur ársreikningaskrá valdheimildir til eftirfarandi aðgerða:

• Ársreikningaskrá getur krafist allra þeirra upplýsinga og gagna sem nauðsynleg eru til að framkvæma eftirlitið, þ.m.t. vinnuskjöl sem varða reikningsskil frá stjórn, framkvæmdastjóra og endurskoðanda félagsins. Ársreikningaskrá getur lagt dagsektir á eftirlitsskyld félög, veiti þau ekki umbeðnar upplýsingar innan hæfilegs frests.

• Komist ársreikningaskrá að þeirri niðurstöðu að reikningsskil eftirlitsskylds félags séu ekki í samræmi við ákvæði laganna getur ársreikningaskrá krafist þess að reikningsskilin séu leiðrétt og að félagið birti breytingar og/ eða viðbótarupplýsingar sem nauðsynlegar eru. Skráin getur birt opinberlega upplýsingar um nauðsynlegar breytingar verði félagið ekki við körfum hennar. Þessu til viðbótar getur ársreikningaskrá óskað eftir því við viðkomandi kauphöll að viðskiptum með verðbréf eftirlitsskylds félags verði hætt tímabundið á skipulegum verðbréfamarkaði, þar til félagið hefur birt fullnægjandi reikningsskil og/eða viðbótarupplýsingar að mati ársreikningaskrár. Úrskurði ársreikningaskrár er kæranlegur til ráðherra inna 14 daga frá því hann er kynntur félagi.

• Ársreikningaskrá er heimilt að kalla aðila með sérfræðiþekkingu til aðstoðar við eftirlit. Jafnframt er ársreikningaskrá í einstökum tilvikum heimilt að fela sérfróðum aðilum það eftirlit sem ársreikningaskrá er falið samkvæmt lögum þessum.

• Þegar eftirlit hefur verið framkvæmt skal ársreikningaskrá birta með rafrænum og aðgengilegum hætti niðurstöður eftirlits ársins sem framkvæmt hefur verið.

Á síðustu árum hefur ársreikningaskrá gefið út minnisblað um áhersluatriði í eftirliti sínu og eru þau hugsuð til umhugsunar fyrir stjórnendur félaga sem og endurskoðendur eða skoðunarmenn þeirra félaga sem falla undir gildissvið ársreikningalaga. Áhersluatriðin taka mið af nýlegum breytingum laga og reglugerða auk atriða sem upp hafa komið við eftirlit með reikningsskilum á síðustu árum.

Ný reglugerð nr. 696/2019 um framsetningu og innihald ársreikninga og samstæðureikninga leit dagsins ljós á liðnu ári og gildir fyrir ársreikninga og samstæðureikninga frá 1. janúar 2019. Framsetning rekstrarreiknings og efnahagsreiknings samkvæmt reglugerðinni byggir á tilskipun Evrópusambandsins um ársreikninga félaga. Gert er ráð fyrir mikilli sérgreiningu liða í bæði rekstrar- og efnahagsreikningi. Því er gott að hafa í huga ákvæði reglugerðarinnar um óverulegar fjárhæðir en í þeim tilvikum er heimilt að sleppa sérgreiningu liða í rekstrar- eða efnahagsreikningi en sundurliða þá viðkomandi lið / liði í skýringum eftir því sem ástæða er til.

Samkvæmt reglugerðinni er fjallað um skýringar með almennum orðum, en í henni eru ekki settar fram beinar viðbótarkröfur umfram kröfur ársreikningalaga. Það segir þó í reglugerðinni að upplýsingar í skýringum skuli vera það ítarlegar að þær geri notendum ársreiknings kleift að leggja mat á eðli og fjárhagsleg áhrif viðskipta og annarra atburða á rekstur og efnahag félagsins (samstæðunnar). Stjórnendur skulu leggja mat á mikilvægi og hvaða upplýsingar eru viðeigandi til að tryggja að reikningsskilin gefi glögga mynd samkvæmt skilgreiningu í 5. gr. laga um ársreikninga. Þannig geti verið nauðsynlegt að birta ýtarlegri sundurliðanir og skýringar en gerð er krafa um í lögum um ársreikninga eða reglugerðinni.

Ársreikningar sem lenda í úrtaki eru almennt skoðaðir heilt yfir hvort þeir séu í samræmi við ákvæði laga, reglugerða og settra reikningsskilareglna. Áhersluatriði sem sérstaklega verða tekin fyrir vegna ársreikninga reikningsársins 2019 eru:

1. Skylda til að endurskoða félög yfir vissum stærðarmörkum a. Samkvæmt 3. mgr. 96. gr. laga um ársreikninga eru þau félög sem falla undir gildissvið laganna endurskoðunarskyld. Ekki er þó skylt að láta endurskoða ársreikning félags skv. 1. mgr. 98. gr. laganna ef félag er undir tveimur af þremur stærðarmörkum tvö næstliðin reikningsár það er efnahagsreikningur undir 200 milljónum kr., hrein velta undir 400 milljónum kr. og meðalfjöldi ársverka á fjárhagsári undir 50. b. Þessi undanþága nær ekki til móðurfélags sem er skylt að semja samstæðureikning. c. Ef ársreikningur sem fer yfir þessi stærðarmörk er ekki endurskoðaður verður honum hafnað hjá ársreikningaskrá og gerð krafa um að endurskoðuðum ársreikningi verði skilað.

2. Rétt skráning endurskoðenda eða skoðunarmanna
a. Til þess að endurskoðandi eða skoðunarmaður megi árita ársreikning verður hann að hafa verið kosinn á aðalfundi eða almennum félagsfundi og hann jafnframt tilkynntur til fyrirtækjaskrár. Ársreikningaskrá kemur til með að hafna ársreikningum ef annar endurskoðandi eða skoðunarmaður en sá sem skráður er hjá fyrirtækjaskrá staðfestir yfirferð sína á reikningsskilum félagsins.

3. Skýrsla stjórnar
a. Í greinum 65 og 66 í lögum nr. 3/2006 um ársreikninga koma fram helstu atriði sem þarf að upplýsa um í skýrslu stjórnar.
b. Í reglugerð 696/2019 um framsetningu og innihald ársreikninga og samstæðureikninga kemur fram að taka skuli tillit til umfangs rekstrar, stærðar viðkomandi félags og þess hversu margbrotin starfsemi félagsins sé þegar verið er að leggja mat á hversu ítarlegar upplýsingar skuli veita. Af þessu leiðir að meiri kröfur eru gerðar til stærri og flóknari félaga en þeirra minni.

4. Ófjárhagsleg upplýsingagjöf a. Ársreikningaskrá mun fylgjast sérstaklega með að framsetning upplýsinga í skýrslum stjórna endurskoðunarskyldra félaga sé í samræmi við ákvæði laga. Á árinu 2016 var grein 66 d innleidd í lög um ársreikninga að fyrirmynd tilskipunar frá ESB um ófjárhagslega upplýsingagjöf. Samkvæmt greininni er gerð ríkari lagaleg krafa um einingar tengdar almannahagsmunum og móðurfélög stórra samstæðna sem uppfylla tvö af þremur eftirfarandi skilyrðum ber að greina frá ófjárhagslegum upplýsingum í ársreikningi: a) heildareignir yfir 3 milljarða kr. b) hrein velta yfir 6 milljarða kr. og c) meðalfjöldi ársverka yfir 250.

5. Upplýsingagjöf vegna eignarhalds og kaupa og sölu eigin hluta
a. Veita skal upplýsingar bæði í skýrslu stjórnar og í skýringarhluta ársreiknings. Í skýrslu stjórnar skal koma fram fjöldi og nafnverð eigin hluta og einnig upplýsingar um ástæðu þess ef félagið aflaði sér eða lét af hendi eigin hluti á reikningsárinu. Einnig skal upplýsa um endurgjald hlutanna.
b. Í skýringum skal upplýsa um sömu atriði og í skýrslu og til viðbótar skal koma fram hlutfall eigin hluta af heildarhlutum. c. Sömu upplýsingar skal veita ef tekið hefur verið veð í eigin hlutum eða dótturfélag hefur eignast eða látið af hendi hluti í móðurfélagi á reikningsárinu.

6. Hlutdeildaraðferð
a. Sérstaklega mun verða fylgst með að félögum sem skylt er að beita hlutdeildaraðferð geri það. Samkvæmt ársreikningalögum er meginreglan að færa eignarhluti í dóttur- og hlutdeildarfélögum samkvæmt hlutdeildaraðferð. Samkvæmt 40. gr. er heimilt að styðjast við kostnaðarverð þegar heimilt er að halda dótturfélögum utan samstæðureiknings, sbr. ákvæði 70. gr.
b. Það er skilyrðum háð að mega „halda dóttur- og hlutdeildarfélögum utan samstæðureiknings“. Þá er eignarhlutur færður sem sérstakur liður í efnahags reikningi. Halda má þó dótturfélagi utan samstæðu reiknings, sbr. 2. málsl. 1. mgr. 67. gr., ef:

i. það hefur óverulega þýðingu fyrir rekstur eða efnahag samstæðunnar vegna smæðar þess,
ii. stjórnun þess er ekki lengur í höndum eigenda þess eða verulegar og varanlegar hömlur koma að miklu leyti í veg fyrir að móðurfélagið nýti rétt sinn yfir eignum dótturfélagsins eða til að stjórna því,
iii. [í algjörum undantekningartilvikum]1) ekki er unnt að afla nauðsynlegra upplýsinga tímanlega og án óeðlilegs kostnaðar eða, iv. það hefur ekki áður verið fellt inn í samstæðureikning og móðurfélagið aflaði eignarhlutanna eingöngu í þeim tilgangi að endurselja þá.

Liðir 1 til 4 á við um bæði ársreikninga sem gera upp samkvæmt IS-GAAP og IFRS, en liðir 5 og 6 eiga sérstaklega við um ársreikninga sem gera upp samkvæmt IS-GAAP:

Um stærðarmörk félaga sem kveðið er á um 2. gr. laga um ársreikninga segir í 11. tölulið e að við útreikning viðmiðunarmarka móðurfélags skuli miða við stærðir í samstæðureikningi fyrir þau félög sem semja slíkan reikning en leggja skal saman viðmiðunarmörk móðurfélags og allra dótturfélaga ef móðurfélagið semur ekki samstæðureikning. Þetta getur leitt til þess að þó svo að móðurfélag færi eignarhlut í dótturfélagi á kostnaðarverði þá teljist móðurfélagið sjálft vera stærra félag en stærðir í ársreikningi þess gefa til kynna.

Þetta ákvæði hefur áhrif á upplýsingagjöf í ársreikningi móðurfélags burtséð frá því hvort samstæðureikningurinn er saminn eða ekki og getur einnig haft áhrif að félagi sé skylt að semja samstæðureikning sem leiðir þá til þess að ársreikningur móðurfélags og samstæðureikningur eru orðnir endurskoðunarskyldir þrátt fyrir að móðurfélagið eitt og sér sé undir mörkum endurskoðunarskyldu.

Samkvæmt upplýsingum frá ársreikningaskrá hefur verið ákvarðað í nokkrum málum þar sem eignarhlutir í dóttur- og hlutdeildarfélögum hafa verið færðir á kostnaðarverði og hefur niðurstaðan nær undantekningarlaust verið sú að viðkomandi félagi hafi verið skylt að beita hlutdeildaraðferð.