Endurskoðunarnefndir
Tilgangur endurskoðunarnefnda er að annast samskipti við endurskoðendur í tengslum við endurskoðun ársreikninga og yfirfara ársreikninga ásamt því að fylgjast með vöktun innra eftirlits. Hugmyndin er að færa umfjöllun þessara mála í fastara form og opna farveg fyrir stjórn til að draga að þeirri umfjöllun sérfræðinga með fagþekkingu.
Nefndir þessar eru víðast og fræðilega hugsaðar sem undirnefndir stjórna, fyrst og fremst til að skapa vettvang fyrir ítarlegri faglega umfjöllun um ákveðin mál sem eru á ábyrgð stjórna án þess að allir stjórnarmenn þurfi að koma að þeirri umfjöllun, aukinheldur eru fræðimenn á sviði reikningshalds og endurskoðunar dregnir að verkinu.
Meðlimir nefndar skulu hafa þekkingu á þeirri grein sem félagið starfar í og skal meirihluti þeirra vera óháður félaginu. Hafa ber í huga við túlkun á hvað telst óháður að víða erlendis myndar framkvæmdastjórn félags hluta stjórnar þess eða jafnvel alla stjórnina og er í því tilviki talin háð. Formaður endurskoðunarnefndar skal vera óháður félaginu og er ýmist valinn af nefndarmönnum, stjórn félagsins eða jafnvel af aðalfundi. Hlutverk endurskoðunarnefndar getur verið sinnt af stjórn eða einhverri annarri einingu innan félags en áherslan er á að því hlutverki, sem endurskoðunarnefnd er ætlað, sé í einhverjum formlegum farvegi. Gegni stjórn þessu hlutverki er talið æskilegt að formaður stjórnar, sé hann 'háður' félaginu (t.d. í framkvæmdastjórn þess), gegni þá ekki formennsku á þeim vettvangi.
Hlutverk endurskoðunarnefndar er meðal annars að:
i. Upplýsa stjórn félagsins um niðurstöður endurskoðunar og skýra framlag endurskoðunarinnar til að auka trúverðugleika reikningsskilanna ásamt þætti nefndarinnar í því
ii. Vaka yfir reikningsskilaferlinu, greina hvort og þá hvað þarf útbóta og tillögur að úrbótum sem tryggja að reikningsskilin séu rétt og þar með trúverðug
iii. Hafa eftirlit með virkni innra eftirlits félags og ferla við áhættustjórnun og eftir atvikum innri endurskoðun, hvað varðar fjárhagslega þætti
iv. Stýra samskiptum tengdum endurskoðun ársreiknings og viðbrögðum við niðurstöðu hennar
v. Kanna og hafa eftirlit með óhæði hins óháða endurskoðanda ásamt eftirliti með þóknun fyrir aðra þjónustu sem hann veitir umfram endurskoðun
vi. Taka ábyrgð á því ferli sem notað er við val endurskoðanda og veita umsögn um þá endurskoðendur sem tilnefndir eru
Endurskoðunarnefnd er ekki að skipta sér af framkvæmd endurskoðunarinnar enda er það alfarið á ábyrgð endurskoðandans og gera endurskoðunarstaðlar m.a. ráð fyrir því að endurskoðandi sætti sig ekki við afskipti af endurskoðuninni. Komi hinsvegar eitthvað alvarlegt eða mikilsvert upp við endurskoðunina þá er reglan sú að endurskoðandi óskar fundar með endurskoðunarnefnd og gerir henni grein fyrir því. Slíkt getur m.a. falist í frávikum sem koma upp eða að mikilvægismörk breytast, greind áhætta telst meiri en farið var af stað með, alvarlegar brotalamir koma í ljós í innra eftirliti sem hafa haft áhrif á reikningsskilin eða aðrir liðir.
Hlutverk endurskoðunarnefndar er síðan að vakta innra eftirlitið. Það felst í að yfirfara að sú áhættugreining og það áhættumat sem innra eftirlit er byggt á sé reglulega skoðað og endurmetið og að brugðist sé við verulegri áhættu með viðeigandi hætti. Einnig að virkni innra eftirlits sé vöktuð og að brugðist sé við frávikum og að athugasemdir og ábendingar endurskoðanda varðandi innra eftirlit hljóti viðeigandi afgreiðslu. Erlendis hefur a.m.k. hjá stærri félögum tíðkast að aðgreina þann hluta vöktunar innra eftirlitsins sem felst í greiningu og mati áhættu og viðbrögðum við því frá eftirlitshlutanum og vöktun á virkninni, til að tryggja óhæði eftirlitsþáttarins. Þetta er gert með því að koma á áhættunefnd (risk committee) sem hefur það hlutverk að yfirfara áhættugreiningu og áhættumat og koma með tillögur að úrbótum. Hlutverk endurskoðunarnefndarinnar er þá að meta úrbæturnar og fylgja eftir að innra eftirlitið virki eins og ætlast er til, ásamt samskiptum í tengslum við endurskoðunina.
Í grunninn er tilgangur með endurskoðunarnefnd að opna farveg til að stjórn geti dregið að fagþekkingu sérfræðinga til að fjalla um ákveðin mál sem eru á ábyrgð stjórnar eins og getið er hér að framan. Virk endurskoðunarnefnd er ráðgefandi við stjórn um ákveðna þætti í starfsemi félags, fyrst og fremst fjárhagslega, ásamt því að annast samskipti við endurskoðanda félagsins. Þróunin erlendis hefur verið að nýta meira og betur þessa sérfræðiþekkingu með því að endurskoðunarnefndin er orðinn helsti ráðgjafi stjórnenda um reikningsskilamál og val reikningsskilaaðferða. Sem er í sjálfu sér eðlileg þróun þar sem hlutverk endurskoðunarnefndar er einmitt að hafa skoðun á því að reikningshaldsleg frásögn af fjárhagsstöðu félags og þróun hennar sé í samræmi við starfsemi félags og á grundvelli þeirra reglna sem fara ber eftir.
Fundir endurskoðenda og endurskoðunarnefnda eru tíðir. Bæði er að endurskoðandi er að afla þekkingar á innra eftirliti félags, sem m.a. er vaktað af endurskoðunarnefnd, auk þess að sækja upplýsingar um álitamál varðandi reikningsskil og val reikningsskilaaðferða. Krafan er sú að endurskoðendur eiga að gera nefndinni grein fyrir því sem þeir telja verulega endurskoðunaráhættu og hvernig þær áhættur verða höndlaðar í endurskoðuninni og að henni lokinni hvernig til tókst. Þeir þurfa einnig að upplýsa um mikilvægismörk við skipulagningu og framkvæmd endurskoðunar og hvernig þau ríma við mikilvægismörk félagsins við gerð reikningsskilanna og hvernig mikilvægismörkin höfðu áhrif á umfang endurskoðunarinnar auk fleiri þátta.
Í nýlegri könnun sem framkvæmd var af KPMG á 134 skráðum félögum (innan FTSE 350) þá kom fram að að meðaltali voru 5,5 liðir greindir sem veruleg áhætta, þ.m.t. áhætta af því að stjórn færi fram hjá innra eftirliti og áhætta af sviksemi í tekjuskráningu. Hérlendar endurskoðunarnefndir geta því borið saman þessar tölur við sína reynslu.
Almennt hafa endurskoðunarnefndir eingöngu skilað sínum niðurstöðum til stjórnar viðkomandi félags. Þegar er þó farið að bera á því að notendur reikningsskila séu farnir að óska eftir að fá skýrslur endurskoðunarnefnda. Þær eru taldar bæta við ýmsum mikilvægum upplýsingum, m.a. um innra eftirlit og virkni þess auk þess að vera ekki eins staðlaðar og skýrslur óháðra endurskoðenda.
Hérlendis er innleiðing starfshátta endurskoðunarnefnda ekki komin jafn langt og erlendis. Um endurskoðunarnefndir er lítið fjallað í íslenskum lögum og reglum. Þær koma fyrir í lögum um ársreikninga nr. 3/2006 þannig:
108. gr. a. Við einingu tengda almannahagsmunum skal starfa endurskoðunarnefnd. Stjórn einingar ber ábyrgð á skipun endurskoðunarnefndar. Hún skal skipuð þremur mönnum hið minnsta eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðanda eða endurskoðendum einingarinnar og meiri hluti nefndarmanna skal jafnframt vera óháður einingunni. Framkvæmdastjóri viðkomandi einingar skal ekki eiga sæti í nefndinni. Nefndarmenn skulu hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.
108. gr. b. Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra á þessu sviði:
- Eftirlit með vinnuferli við gerð reikningsskila.
- Eftirlit með fyrirkomulagi og virkni innra eftirlits einingarinnar, innri endurskoðun, ef við á, og áhættustýringu.
- Eftirlit með endurskoðun ársreiknings og samstæðureiknings einingarinnar.
- Mat á óhæði endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis og eftirlit með öðrum störfum endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis.
- Setja fram tillögu til stjórnar um val á endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtæki.
108. gr. c. Í einingum tengdum almannahagsmunum skal tillaga stjórnar um tilnefningu endurskoðanda eða endurskoðunarfyrirtækis byggjast á tilmælum frá endurskoðunarnefndinni.
108. gr. d. Endurskoðandi eða endurskoðunarfyrirtæki skal árlega gera endurskoðunarnefnd grein fyrir störfum sínum og óhæði og skila skriflegri skýrslu um mikilvæg atriði sem fram hafa komið við endurskoðunina. Í skýrslunni skal sérstaklega geta um veikleika í innra eftirliti í vinnuferli við gerð reikningsskila.
… í lögum um endurskoðendur nr. 79/2008 með eftirgreindum
hætti:
4. tl. 1. Gr. Endurskoðunarnefnd: Eins og hún er skilgreind í IX. kafla A laga nr. 3/2006, um ársreikninga.
4. mgr. 19. gr. Endurskoðandi einingar tengdrar almannahagsmunum skal á hverju ári:
- staðfesta skriflega við endurskoðunarnefnd viðkomandi einingar að hann sé óháður hinni endurskoðuðu einingu,
- greina endurskoðunarnefndinni frá þeirri þjónustu sem einingunni er veitt auk endurskoðunar,
- ræða við endurskoðunarnefndina um hugsanlega ógnun við óhæði sitt og þær verndarráðstafanir sem gerðar eru til að draga úr slíkri ógnun.
3. mgr. 20. gr. Endurskoðandi sem ber ábyrgð á endurskoðun einingar tengdrar almannahagsmunum skal taka sér hlé frá endurskoðun þeirrar einingar í a.m.k. tvö ár samfellt eigi síðar en sjö árum eftir að honum var falið verkið. Sama gildir um endurskoðendur þeirra dótturfélaga sem hafa verulega þýðingu innan samstæðunnar.
4. mgr. 20. gr. Endurskoðanda sem áritar endurskoðuð reikningsskil einingar tengdrar almannahagsmunum er ekki heimilt að taka við lykilstjórnunarstöðu hjá viðkomandi einingu fyrr en a.m.k. tvö ár eru liðin frá því að hann tók þátt í endurskoðun einingarinnar.
… og að lokum í lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 sem hljóðar svo:
3. mgr. 16. gr. Innri endurskoðun skal reglulega gera stjórn og endurskoðunarnefnd grein fyrir starfsemi sinni. Að öðru leyti er hlutverks endurskoðunarnefnda ekki getið í íslenskum lögum.
Ákvæði um endurskoðunarnefndir eru innleidd í íslensk lög á grundvelli Evróputilskipunar á árinu 2008. Fyrir þann tíma höfðu Kauphöllin og Viðskiptaráð sett leiðbeinandi reglur um æskilegan hátt varðandi endurskoðunarnefndir og starfsemi þeirra hjá félögum með skráð verðbréf í kauphöll.
Undangengin misseri hefur borið meir á endurskoðunarnefndum hjá íslenskum félögum með skráð verðbréf og grundvallast það á ofangreindum lögum og reglum. Þrátt fyrir regluverkið hafa endurskoðunarnefndir ekki áunnið sér sess í starfsháttum fyrirtækja á borð við það sem tíðkast erlendis.
Samskipti við endurskoðendur hafa hérlendis mest verið á ábyrgð framkvæmdastjóra eða fjármálastjóra, bæði varðandi endurskoðunina sjálfa og aðra þjónustu en um niðurstöður endurskoðunarinnar hjá stjórn. Þetta er smátt og smátt að breytast. E.t.v. þurfa endurskoðendur að hjálpa þar til með því að beina samskiptum sem varða endurskoðunina og henni tengda öflun þekkingar á innra eftirliti og verklagi um það ekki fram hjá endurskoðunarnefndum.
Hér kann einnig að eiga þátt hlutverk endurskoðunarnefnda hvað varðar vöktun áhættugreiningar og áhættumats og því tengdum viðbrögðum kann að vera minni en erlendis. Almennt er áhættugreiningu og áhættumati lítið sinnt sem grunnþætti innra eftirlits. Fræðsla á því sviði er lítil í háskólum hér og beinist aðallega að endurskoðendum, þ.e. sem eftirlitsaðilum en minna að stjórnarmönnum og stjórnendum sjálfum sem í raun bera ábyrgð á uppbyggingu innra eftirlitsins.
Ákvæði ársreikningalaganna um endurskoðunarnefndir má e.t.v. laga. Þau hljóma að sumu leyti svona eins og löggjafinn hafi verið á báðum áttum um hvað gera skyldi, þ.e. hvort um undirnefnd stjórnar væri að ræða (eins og tíðkast erlendis) eða hvort um sjálfstæða nefnd væri að ræða sem ber sjálfstætt ábyrgð á ákveðnum þáttum í starfsemi fyrirtækja, (sjá 108. gr. c: Endurskoðunarnefnd skal meðal annars hafa eftirfarandi hlutverk án tillits til ábyrgðar stjórnar, stjórnenda eða annarra .... „). Ábyrgð sýnist að hluta tekin af stjórn, sem jafnan er litið il sem æðsta valds félags utan hluthafafunda, og sett á endurskoðunarnefnd, a.m.k. er nefndin gerð meðábyrg án þess þó að fá vald til að fylgja þeirri ábyrgð eftir. Ekki er hægt að mæla með því að hafa þennan háttinn á.
Hlutverk nefndarinnar er tilgreint í 5 liðum í ársreikningalögunum sem allir lúta að ábyrgðarsviði stjórnar, sjá tilvísun í ársreikningalög hér framar. Fyrstu 4 eru eftirlitsþættir en sá 5., lesinn saman við næstu grein laganna þar á eftir, tekur í reynd yfir vald stjórnar til að leggja fyrir tillögu á aðalfundi til afgreiðslu og færir það til nefndarinnar. Stjórn skal leggja fyrir aðalfund tillögu um endurskoðanda en hún má ekki leggja aðra tillögu fram en þá sem endurskoðunarnefnd hefur gert. Hafa ber þó í huga að öllum hluthöfum er heimilt að leggja fram tillögur á hluthafafundum í þessu sambandi en þær tillögur hafa þá ekki fengið þá umfjöllun varðandi óhæði o.fl. sem tillaga nefndarinnar hefur væntanlega fengið. Rétt er hér að benda á þá þróun sem orðið hefur erlendis á þessu á þann veg að endurskoðunarnefndir leggja jafnan fram fleiri tillögur en eina og leiðir það til þess að hluthafafundur hefur í raun val um annað en eina tillögu.
Samandregið má því segja að meginmunur á hlutverki endurskoðunarnefndar skv. lögum og relgum hérlendum er sá að hér hafa þær eftirlit með störfum þeirrar stjórnar sem nefndina skipar og jafnvel að deila með stjórn ábyrgð en erlendis er hlutverk þeirra stuðningur við stjórn með því að skapa vettvang að faglegri umfjöllunar um ákveðna þætti sem eru á ábyrgð stjórnar og talin er nauðsyn til að fá sérfræðinga að. Á þessu er reginmunur og e.t.v. ekki hvetjandi fyrir stjórnir til að efla veg nefndanna, enda á eftirlit með starfsemi stjórnar að vera hjá hluthafafundum.
