Réttnefni eða mýraljós?
Þátttakendur í viðskiptalífinu leggja stundum annan skilning í tiltekin hugtök reikningshaldsins en reglusmiðir og fagmenn á því sviði ætlast til að gildi. Slíkt torveldar að sjálfsögðu vitræna umræðu um málefni þar sem þessi hugtök skjóta upp kolli. Ástæðan er oft sú að regluverk reikningshaldsins er illskiljanlegt öðrum en innvígðum, en einnig getur orðaval verið villandi, þ.e. að hin tilætlaða merking hugtakanna sem gefin eru þessi ákveðnu heiti fari ekki saman við almennan málskilning.Í þessari grein er rætt um hugtak sem valið hefur verið afar óheppilegt heiti, nefnilega ‚viðskiptavild‘.(1)
Heitið
Viðskiptavild er út af fyrir sig snjöll þýðing á enska orðinu ‚goodwill‘, sem notað er mjög víða um þetta hugtak sem viðskiptavildinni er ætlað að standa fyrir; miklu víðar en í hinum enskumælandi heimi, svo sem á Norðurlöndunum og nú orðið í Þýskalandi og Frakklandi. Í þýsku eru einnig til eldri heitin ‚Geschäftswert‘ og ‚Firmenwert‘, og í frönsku ‚survaleur‘ og ‚écart d‘acquisition‘. Í kennslubók í bókfærslu og reikningsskilum eftir Gylfa Þ. Gíslason frá 1976 notaði hann orðið ‚firmavirði‘, enda þýskmenntaður. Það heiti vann sér aldrei sess í íslensku, þótt dæmi finnist um að einhverjir nemendur hans hafi notað það á prenti.
Höfundur að orðinu viðskiptavild mun vera Gizur Bergsteinsson hæstaréttardómari. Í viðtali sem Morgunblaðið átti við hann í tilefni af 75 ára afmæli Hæstaréttar segir:
Gizur er orðhagur maður eins og sératkvæði hans bera vott um. Hann er höfundur að íslenskun hugtaka eins og „vísiregla“ (retslig standard) og „viðskiptavild“ (goodwill) sem hafa unnið sér fastan sess í lagamáli. (Mbl., 16. febrúar 1995)
Erfitt er samt að fullyrða nákvæmlega um aldur orðsins. Elsta dæmið finnanlegt á prenti er í Hæstaréttardómi frá 1953 (mál nr. 190/1952). Þar er tíundaður dómur bæjarþings Reykjavíkur 16. des. 1952, þar sem orðið ber nokkrum sinnum á góma. M.a. segir þar: „Stefnandi hafi á efnahagsreikningi ársins 1947 talið sér viðskiptavild til eignar með kr. 90.000.00.“ Í dómnum er vísað til reglugerðar nr. 133/1936 um skattalega meðferð viðskiptavildar. En í reglugerðinni er orðið ‚goodwill‘ notað um hana og haft þar í karlkyni. Út frá framansögðu má með vissu fullyrða að orðið viðskiptavild hafi verið komið í notkun ekki síðar en árið 1947. Ritmálssafn Orðabókar Háskólans tilfærir á http://www.lexis.hi.is/ ekkert dæmi eldra en frá 1982 (Stefán Már Stefánsson: Íslenskur gjaldþrotaréttur, 1982) og leit í textasafni Orðabókarinnar skilar ekki eldri dæmum en þeim fimm sem finnast í reglugerðum frá 1961-65. Orðabókin er því fátækleg heimild um aldur þessa orðs.
Í ensku nær notkun orðsins goodwill í viðskiptamáli langleiðina aftur til miðrar 19. aldar. Orðið sjálft er þó ævafornt þar sem það hefur miklu víðara notkunarsvið; merkir almennt eitthvað af eftirfarandi: góðvilji, velvild, vinsamleg samskipti, lipurð, þægileg framkoma.
Merkingin í daglegu tali
Almenningur leggur yfirleitt þá merkingu í orðið viðskiptavild að hún sýni þann hug sem viðskiptalífið ber til viðkomandi fyrirtækis og að í henni séu því fólgin verðmæti sem megi með réttu telja með eignum þess. Hvorki viðskiptavild né firmavirði rataði inn í fyrstu útgáfu Íslenskrar orðabókar handa skólum og almenningi 1963. En í annarri útgáfu hennar, sem var mjög aukin og bætt, er viðskiptavild mætt til leiks sem uppflettiorð. Þar fær hún merkinguna ‚verslunar- og viðskiptamál‘ og eftirfarandi skilgreiningu:
Það fjárhagslega verðmæti sem felst í því fyrir fyrirtæki að eiga hóp fastra viðskiptavina. (Íslensk orðabók, 1983)
Þessi skilgreining hefur haldist óbreytt í síðari útgáfum bókarinnar. Viðskiptavild er skýrð í fleiri íslenskum orðabókum með eftirfarandi hætti:
Verðmæti þess álits sem fyrirtæki nýtur, viðskiptasambanda þess og hagkvæmrar staðsetningar. (Íslenska alfræðiorðabókin, 1990)
Viðskiptavild (e. goodwill) merkir fjárhagslegt verðmæti atvinnufyrirtækja sem fólgið í því að hópur viðskiptamanna kýs að skipta við fyrirtæki sakir einhverra sérstakra kosta þess. Þegar eigendaskipti verða að slíku fyrirtæki krefst seljandi venjulega sérstakrar greiðslu fyrir v. Erfitt er að meta v. til verðs en í því sambandi hlýtur þó afkoma viðkomandi fyrirtækisins undanfarið að skipta miklu máli. (Björn Þ. Guðmundsson: Lögbókin þín, 1989) Fjárhagslegt verðmæti atvinnufyrirtækis sem fólgið er í því að hópur viðskiptamanna kýs að skipta við það sökum sérstakra kosta þess. (Lögfræðiorðabók með skýringum, 2008)
Skilgreiningarnar eru allar keimlíkar. Grunnstefið í þeim er að viðskiptavild er lítt áþreifanlegt fyrirbæri, sem ræðst af tryggð viðskiptavinanna til fyrirtækisins. Íslenska orðabókin segir ekkert um hvað veldur þessari tryggð, en í tveimur síðustu tilvitnunum kemur fram að hún er vegna sérstakra kosta fyrirtækisins. Alfræðiorðabókin er ein um að greina frá í hverju þeir geta verið fólgnir. Skilgreining Björns Þ. Guðmundssonar gengur lengra en hinar að því leyti að þar er dreginn fram vandinn sem tengist því að meta viðskiptavildina til fjár, þótt ekki sé greint frá hvernig það skuli gert. Við blasir að viðskiptavildin er það sem kallað er óefnisleg eign og því erfitt að setja á hana verðmiða.
Í daglegri umræðu, þ.á.m. í fjölmiðlum, er áberandi það viðhorf að forráðamenn fyrirtækja hafi nokkurt sjálfdæmi um að meta viðskiptavildina og geti því fært hana til bókar ef þeir kjósa svo. Með því að halda því fram að fyrirtækið njóti velvilja og trausts á markaði sé þeim í lófa lagið að sýna stöðu fyrirtækis betri en efni standa til, bara með því að „blása upp viðskiptavildina“. Á sama hátt geti þeir með afleitum stjórntökum „stórskaðað viðskiptavild“ fyrirtækisins.
Þetta er í góðu samræmi við orðabókarskilgreiningarnar og virðast lærðir ekki síður en leikir nota orðið á þennan hátt, sbr. eftirfarandi orð Sigurðar Einarssonar stjórnarformanns Kaupþings í umræðu um stjórnir fyrirtækja og stjórnarhætti í jólablaði Vísbendingar 2004: „Leiðin að hagsmunagæslu fyrir félagið er fyrst og fremst fólgin í því að efla viðskiptavild með öllum tiltækum ráðum, sem bæði er gert með því að bæta þjónustu gagnvart viðskiptavinum og hlúa að starfsfólkinu, sem ávallt er í lykilhlutverki bæði hvað varðar viðskiptavild og rekstrarárangur“.
Svipaður skilningur kemur fram hjá sautján þingmönnum Sjálfstæðisflokksins í greinargerð með þingsályktunartillögu um nauðsynlegar bráðaaðgerðir vegna alvarlegs ástands efnahagsmála 2009: „Þannig viðhelst verðmæti fyrirtækjanna sem felst í þekkingu og atorku starfsmanna og eigenda, tengslum og viðskiptavild“ (138. löggjafarþing, 3. mál, þskj. nr. 3).
Erfitt er að átta sig á hvaða skilning einn af þingmönnum Vinstri hreyfingarinnar – græns framboðs leggur í viðskiptavildina í eftirfarandi ummælum á Alþingi, en hann telur sig þó vita hvernig hún skuli metin: „Þá þumalputtareglu lærði ég í bókhaldsnámi og vinnu í þá tíð að viðskiptavild væri metin 10% af ársveltu. Mér er tjáð að einkabankarnir hafi frá árinu 2001 eða 2002 til ársins 2007, og sparisjóðirnir, hækkað þessa viðskiptavild jafnvel upp í 30–50% af ársveltu, myndað þannig tekjur í bókhaldi og hækkað eigið fé sem varð síðan grundvöllur lánstrausts“ (Atli Gíslason í þingræðu 23. mars 2009). Ekki er ljóst hvenær og hvar slík bókhaldskennsla var í boði, en víst er að þetta er ekki í samræmi við reglur reikningshaldsins.
Merkingin í reikningshaldi
Reglusmiðir í reikningshaldi hafa ævinlega leitast við að leggja viðskiptalífinu í hendur reglur sem gerir fyrirtækjum kleift að færa bókhald með sem áreiðanlegustum hætti, þannig að reikningsskil á hverjum tíma gefi sem „gleggsta mynd“ af fjárhagslegri afkomu og stöðu fyrirtækjanna. Þessi viðleitni helgast af því að reikningsskil eru ekki gerð eingöngu fyrir eigendur fyrirtækja/félaga heldur einnig og ekki síður fyrir aðila utan þeirra: lánardrottna, viðskiptavini, birgja, hið opinbera og jafnvel samfélagið í heild. Allir þessir aðilar eiga mikið undir því að ársreikningar - birtingarmynd reikningsskilanna - séu sem trúverðugastir.
Hvað sem góðri viðleitni líður þá eru „rétt“ reikningsskil í rauninni draumsýn (utopia). Því veldur m.a. mælingarvandinn sem semjandi þeirra á stöðugt í. Hann þarf einatt að meta til fjárhæða ýmislegt sem ekki verður komið höndum yfir. Breytingar á reikningsskilareglum og –stöðlum í gegnum tíðina hafa miðast við að draga úr þessum vanda og þar með úr áhættu. Þessu má þó líkja við basl Sigynjar með mundlaugina forðum, því viðskiptalífið er flóknara og síbreytilegra en svo að reglusmiðum takist að setja undir alla leka.
Viðskiptavildin er eitt af því sem erfitt er að mæla. Af skilgreiningum orðabókanna hér framar sést að hún merkir verðmæti þeirra „sérstöku kosta“ fyrirtækisins sem „valda því að hópur viðskiptamanna kýs að skipta við það“. Þessir kostir geta falist í m.a. falist í viðskiptasamböndum, staðsetningu og síðast en ekki síst í eiginleikum og frammistöðu starfsfólksins.
Þessu er alls ekki mótmælt í reikningshaldinu. Hins vegar kveða reglur þess svo á að þessi óefnislegu verðmæti skuli ekki færð í bókhaldið nema greitt hafi verið fyrir þau! Óheimilt er með öllu að bókfæra óefnisleg verðmæti sem orðið hafa til innan fyrirtækisins. Viðskiptavildin er frábrugðin öðrum óefnislegum verðmætum að því leyti til að hún verður ekki aðskilin frá öðrum eignum og seld ein og sér. Hún verður aðeins seld sem hluti af heild, því hún er í rauninni mismunurinn á kaupverði (markaðsverði) fyrirtækis og matsverði aðgreinanlegra eigna þess og skulda. Í þessu blaði er ástæðulaust að skýra það nánar. Meginreglan sem hér var nefnd hefur í stórum dráttum haldist óbreytt frá því fyrst var farið að færa viðskiptavild í bókhaldi, en það var í Bandaríkjunum um 1880.
Af framansögðu má ljóst vera að merking hugtaksins viðskiptavild er þrengd mjög í reglum reikningshaldsins frá þeirri sem viðgengst í daglegu tali. Fyrirtæki sem ávinnur sér almenna hylli viðskiptavina og byggir upp mikið traust á markaði má ekki færa sér slíkt til eignar í sínum bókum. Í því tilfelli verður engin viðskiptavild færð í bækur, nema fyrirtækið verði selt. Þá færir kaupandinn hana í sínar bækur því hún hlýtur að koma fram í verðinu sem hann þarf að greiða. Þumalputtareglur um að viðskiptavildin sé tiltekið hlutfall af veltu eru eintómt bull.
Merkingin í lögum
Viðskiptavild kemur fyrir í fimm gildandi lagabálkum.
Í lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 er ákvæði um að hún, ásamt fleiri tilgreindum eignaliðum, skuli dregin frá eigin fé fjármálafyrirtækis þegar eiginfjárþáttur A er reiknaður (5. málsl., 84. gr.). Þetta rúmar bæði merkinguna í reikningshaldi og í daglegu tali, því þarna er gert ráð fyrir að viðskiptavild sé til staðar í bókum fyrirtækisins, en engum getum leitt að því hvernig hún komst þangað.
Í lögum um tekjuskatt nr. 90/2003 kemur viðskiptavild þrisvar fyrir. Það er í tengslum við fyrningar, því lögin mæla fyrir um að hún skuli fyrnd árlega eftir tiltekinni reglu og fyrningin telst síðan til frádráttarbærra gjalda við álagningu tekjuskatts. Með þessu er hugtakið séð frá alveg sérstöku sjónarhorni en brýtur þó ekki neitt í bága við hvorki merkinguna í reikningshaldinu né í daglegu tali, þ.e. gert er ráð fyrir að hún sé til staðar í bókunum.
Lög um ársreikninga nr. 3/2006 eru furðu fáorð um viðskiptavildina. Hana ber þar á góma átta sinnum en aðeins í tveimur greinum. Í IV. kafla laganna sem fjallar um matsreglur segir í 41. gr. að „hafi félag greitt meira fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn undir tilgreindar eignir ef það er unnt, ella telst hann viðskiptavild.“ Þetta er hin klassíska merking í skilningi reikningshaldsins. Síðan er því bætt við að viðskiptavildin skuli afskrifuð (fyrnd) með kerfisbundum hætti, þ.e. í samræmi við skattalögin, en að auki er um slíkt vísað til „settra reikningsskilareglna“. Loks er bætt við alveg nýju sjónarhorni: „Hafi félag hins vegar greitt minna fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup ber að heimfæra mismuninn á sama hátt og að framan greinir en með öfugum formerkjum.“ Hér kemur með öðrum orðum fram neikvæð viðskiptavild (e. negative goodwill). VII. kafli laga um ársreikninga fjallar um samstæðureikningsskil. Þar er í 79. gr. gerð grein fyrir svokallaðri kaupaðferð við slík reikningsskil og koma ofangreind ákvæði þar fram með öllu skýrari hætti: „Jákvæð viðskiptavild færist sem sérstakur liður meðal eigna en neikvæð viðskiptavild skal færð sem sérstakur liður meðal skuldbindinga. Viðskiptavild skal afskrifuð með kerfisbundnum hætti á áætluðum nýtingartíma hennar, þó að hámarki á 20 árum, eða metin árlega í samræmi við settar reikningsskilareglur, hafi hún ekki ákveðinn líftíma, sbr. 24. gr. Neikvæð viðskiptavild skal tekjufærast á móti þeim áætlunum sem lagðar voru til grundvallar kaupunum, þó að hámarki á 20 árum.“
Loks kemur viðskiptavild einu sinni fyrir í lögum um Ríkisútvarpið ohf. nr. 6/2007 og í lögum um stofnun opinbers hlutafélags um rekstur Keflavíkurflugvallar o.fl. nr. 76/2008. Þarna er í fljótu bragði ekki alveg ljóst hvaða merking er lögð í orðið viðskiptavild.
Þegar rætt er um merkingu orða í lögum er ávallt nauðsynlegt að hafa í huga að ekki gilda sömu lögmál og um túlkun bókmenntatexta eða sagnfræðiheimildar. „Texti settrar lagareglu er ekki samþykktur á vettvangi löggjafans eða settur af handhafa framkvæmdarvalds til að útbreiða sannindi eða skoðanir heldur til þess að skapa viðmið fyrir mannleg samskipti með því að hafa áhrif á breytni borgaranna. Sá réttur sem viðurkenndur er í framhaldi af túlkun settrar lagareglu er því ekki staðreynd sem talin verður rétt eða röng“ (Róbert R. Spanó: Um lögskýringu, Rannsóknir í félagsvísindum VI: Lagadeild, 2005, bls. 327-351).
Veldur viðskiptavild einhverjum vandræðum?
Eftir bankahrunið í október 2008 snerist dagleg umræða í samfélaginu eðlilega mikið um það að leita skýringa. Reikningsskilareglur lentu ofarlega á lista yfir orsakir þessa og bar viðskiptavild þar títt á góma.
Aðstæður á hlutabréfamarkaði hljóta eðli máls samkvæmt að hafa áhrif á viðskiptavild almennt. Á tímum hækkandi hlutabréfaverðs eykst munurinn á markaðsverði og bókfærðu verði fyrirtækja, þ.e. P/B-hlutfall þeirra hækkar. Þegar kaup á fyrirtækjum eiga sér stað við slíkar aðstæður verður því oft til viðskiptavild. Þetta var vissulega tilfellið hér á landi sem annars staðar, en líkast til í ýktari mynd. Athugun á þróun óefnislegra eigna á íslenska hlutabréfamarkaðnum 1995-2001 sýndi að þær hækkuðu úr 2,4 milljörðum króna í 53 milljarða króna á tímabilinu. Viðskiptavildin skipaði langstærstan sess í þessari hækkun (Einar Guðbjartsson í Rannsóknir í félagsvísindum IV, 2003, bls. 97-111). Úttekt á viðskiptavild 20 félagasamstæðna í Kauphöll Íslands á árunum 2003-2007 sýndi að hún fimmtánfaldaðist á þessum fimm árum, meðan heildareignir tæplega nífölduðust. Eigið fé félaganna tæplega tífaldaðist á sama tíma. Í árslok 2003 nam viðskiptavild þeirra 3,7% af heildareignum og tæpum 33,9% af eigin fé. Í lok ársins 2007 var hlutfall viðskiptavildar komið í 6,2% af heildareignum þeirra og 52,6% af eigin fé. Allan þennan tíma var nær óþekkt að virðisrýrnun væri færð. Það gilti alveg fram yfir bankahrun. (Aðalsteinn Hákonarson í Tíund, 2008).
Í uppsveiflunni á árunum fyrir hrun voru líka dæmi um að félög væru keypt og seld aftur og aftur milli sömu aðila, sbr. svonefnda „Sterling-fléttu“. Alltaf hækkaði verðið og um leið viðskiptavildin. Nú hefur það svo sem komið fyrir í gegnum tíðina að menn hafi leikið af sér í viðskiptum, t.d. með því að kaupa eitthvað of háu verði. Það gildir líka um kaup á heilum félögum. Þá hafa þeir líka þurft að súpa af því seyðið, og það fremur fyrr en seinna. Menn komust býsna lengi upp með hluti af þessu tagi. Ekki er þó ljóst að fordæma skuli reglurnar, þótt þær megi að sjálfsögðu bæta.
Niðurstaða og tillaga
Hér hefur verið sýnt fram á tilverurétt fyrirbærisins viðskiptavildar. Einnig að viðskiptalífið hefur ekki umgengist hana með tilhlýðilegri varúð. Í henni sjá margir verkfæri óprúttinna manna til að tildra upp spilaborgum í viðskiptalífinu. Engan þarf að undra þetta. Orðið viðskiptavild hefur yfir sér svo fallegan blæ; það vekur upp góð hughrif. Þetta annars ágæta orð er samt mjög óheppilegt heiti á því hugtaki sem reglur reikningshaldsins og líka skattlagningarvaldsins ætla því að standa fyrir. Þar í liggur vandinn og allur misskilningurinn.
Hér er því gerð sú tillaga að leggja niður notkun þessa orðs í reikningshaldi og skattamálum og taka þess í stað upp heitið Yfirverðsreikningur fjárfestingar í félögum. Með því að kalla þetta yfirverð er verið að vekja athygli á að þarna eru spekúlatífir“ hlutir á ferð; aðgæslu er þörf, ekki síst fyrir lánardrottna. Benda má á að meðal liða í eiginfjárkafla efnahagsreiknings finnst liðurinn ‚Yfirverðsreikningur hlutafjár‘. Eðli hans er flestum ljóst, bara út frá orðanna hljóðan. Frakkar hafa einhvern tíma gert sér grein fyrir þessu þegar notuðu orðin ‚survaleur‘ (=yfirvirði) og ‚écart d‘acquisition‘ (=kaupauki) um þetta fyrirbæri. Þeir hafa þó kastað þessum ágætu orðum fyrir róða með því að innleiða ‚goodwill‘.
Í hinum enskumælandi heimi er orðið ‚goodwill‘ sama marki brennt og ‚viðskiptavild‘ hjá okkur og þar hefur hliðstæður misskilningur lengi skekið viðskiptalífið (sbr. T.A. King: More than a numbers game, 2006). Hér skal því færst mikið í fang og lagt til að í enskumælta heiminum og víðar verði tekið upp heitið Investment premium account eða eitthvað í þeim dúr.
